Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

1. Общество предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как горячая линия, электронная почта или форум в сети Интернет, позволяющий акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе подготовки к проведению общего собрания.

Указанные способы коммуникации были организованы обществом и предоставлены акционерам в ходе подготовки к проведению каждого общего собрания, прошедшего в отчетный период

1. В отчетном периоде сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте общества в сети Интернет не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания, если законодательством не предусмотрен больший срок.

2. В сообщении о проведении собрания указаны документы, необходимые для допуска в помещение.

3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидаты в совет директоров и ревизионную комиссию общества (в случае, если ее формирование предусмотрено уставом общества)

1. В отчетном периоде акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества в период подготовки к собранию и в ходе проведения общего собрания.

2. Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения (при наличии) по каждому вопросу повестки общих собраний, проведенных в отчетный период, была включена в состав материалов к общему собранию.

3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, начиная с даты получения его обществом во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде

1. Уставом общества установлен срок внесения акционерами предложений для включения в повестку дня годового общего собрания, составляющий не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года.

2. В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатов в органы общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера

Критерий соблюдения данного пункта Отчета еще не нашел отражение в практике корпоративного управления Общества.

Возможность и необходимость внесения в устав Общества соответствующих изменений планируется рассмотреть до годового общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2024 г.

Вместе с тем большая часть акционеров Общества (более 97%) являются клиентами номинальных держателей и участвуют в собрании путем направления держателю реестра сообщений о волеизъявлении по вопросам повестки дня общего собрания в форме электронных документов

1. При проведении в отчетном периоде общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов, акционерам была предоставлена возможность высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы по повестке дня.

2. Обществом были приглашены кандидаты в органы управления и контроля общества и предприняты все необходимые меры для обеспечения их участия в общем собрании акционеров, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование. Присутствовавшие на общем собрании акционеров кандидаты в органы управления и контроля общества были доступны для ответов на вопросы акционеров.

3. Единоличный исполнительный орган, лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета, председатель или иные члены комитета совета директоров по аудиту были доступны для ответов на вопросы акционеров на общих собраниях акционеров, проведенных в отчетном периоде.

4. В отчетном периоде общество использовало телекоммуникационные средства для обеспечения дистанционного доступа акционеров для участия в общих собраниях либо советом директоров было принято обоснованное решение об отсутствии необходимости (возможности) использования таких средств в отчетном периоде

Частично не соблюдаются критерии 2 и 3.

Не соблюдается критерий 4.

Внутренними документами Общества определена возможность кандидатов в органы управления и контроля Общества, а также единоличного исполнительного органа, лица, ответственного за ведение бухгалтерского учета, иных органов Общества присутствовать на собрании.

Однако в отчетном году в соответствии со ст. 3 Федерального закона от 25 февраля 2022 г. № 25-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» общие собрания акционеров Общества были проведены в заочной форме.

Тем не менее указанные лица всегда доступны для ответа на вопросы – у акционеров есть возможность адресовать свои вопросы относительно деятельности Общества через Департамент по работе с инвесторами или Департамент корпоративного управления.

Вопрос дистанционного доступа акционеров для участия в общих собраниях Советом директоров не рассматривался в отчетном периоде, так как большая часть акционеров Общества (более 97%) являются клиентами номинальных держателей и участвуют в собрании путем направления держателю реестра сообщений о волеизъявлении по вопросам повестки дня общего собрания в форме электронных документов.

Возможность и необходимость подобной практики планируется рассмотреть до годового общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2024 г.

1. Положение о дивидендной политике общества утверждено советом директоров и раскрыто на сайте общества в сети Интернет.

2. Если дивидендная политика общества, составляющего консолидированную финансовую отчетность, использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности.

3. Обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли, в том числе на выплату дивидендов и собственные нужды общества, и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды в отчетном периоде были включены в состав материалов к общему собранию акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов)

1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов исполнительных органов.

2. В отчетном периоде комитет по номинациям (назначениям, кадрам) рассмотрел вопрос о соответствии профессиональной квалификации, навыков и опыта членов исполнительных органов текущим и ожидаемым потребностям общества, продиктованным утвержденной стратегией общества.

3. В отчетном периоде советом директоров рассмотрен отчет (отчеты) единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа (при наличии) о выполнении стратегии общества

1. Принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе определены советом директоров и закреплены во внутренних документах общества, определяющих политику в области управления рисками и внутреннего контроля.

2. В отчетном периоде совет директоров утвердил (пересмотрел) приемлемую величину рисков (риск-аппетит) общества либо комитет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии) рассмотрел целесообразность вынесения на рассмотрение совета директоров вопроса о пересмотре риск-аппетита общества

Не соблюдается критерий 2.

В декабре 2021 г. Советом директоров был рассмотрен Отчет об оценке эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Магнит» и его дочерних обществ за 2021 г., основные итоги такой оценки и предлагаемые мероприятия по совершенствованию системы внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Магнит» и его дочерних обществ.

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров, созванное на 30 июня 2022 г., было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров прекратились, за исключением полномочий по созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Несоблюдение указанного критерия имеет временный характер, Общество ожидает, что обстоятельства, послужившие причиной несоблюдения критерия, прекратятся до общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2023 г.

1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и внедрена политика (политики) по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников общества.

2. В течение отчетного периода советом директоров были рассмотрены вопросы, связанные с указанной политикой (политиками)

1. Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов.

2. Общество создало систему идентификации сделок, связанных с конфликтом интересов, и систему мер, направленных на разрешение таких конфликтов

Не соблюдается критерий 1.
Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны, Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 год.

Годовое общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30.06.2022 года, было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Несоблюдение указанного критерия имеет временный характер, Общество ожидает, что обстоятельства, послужившие причиной несоблюдения критерия, прекратятся до общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2023 года.

1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов каждым из членов совета директоров.

2. Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки (самооценки) качества работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30 июня 2022 года, было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Несоблюдение указанного принципа имеет временный характер, Общество ожидает, что обстоятельства, послужившие причиной несоблюдения критерия, прекратятся до общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2023 г.

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30 июня 2022 г., было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30 июня 2022 г., было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30 июня 2022 г., было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров

Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.

При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством

1. В отчетном периоде совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) составил мнение о независимости каждого кандидата в совет директоров и представил акционерам соответствующее заключение.

2. За отчетный период совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) по крайней мере один раз рассмотрел вопрос о независимости действующих членов совета директоров (после их избрания).

3. В обществе разработаны процедуры, определяющие необходимые действия члена совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета директоров

Не соблюдается критерий 2.

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30 июня 2022 г., было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Несоблюдение указанного критерия имеет временный характер, Общество ожидает, что обстоятельства, послужившие причиной несоблюдения критерия, прекратятся до общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2023 г.

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30 июня 2022 г., было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров

1. Председатель совета директоров является независимым директором или же среди независимых директоров определен старший независимый директор.

2. Роль, права и обязанности председателя совета директоров (и, если применимо, старшего независимого директора) должным образом определены во внутренних документах общества

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30 июня 2022 г., было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Несоблюдение указанного принципа имеет временный характер, Общество ожидает, что обстоятельства, послужившие причиной несоблюдения критерия, прекратятся до общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2023 г.

1. Внутренними документами общества установлено, что член совета директоров обязан уведомить совет директоров, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания совета директоров или комитета совета директоров, до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки.

2. Внутренние документы общества предусматривают, что член совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов.

3. В обществе установлена процедура, которая позволяет совету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет общества

1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также достаточность времени для работы в совете директоров, в том числе в его комитетах, проанализирована в рамках процедуры оценки (самооценки) качества работы совета директоров в отчетном периоде.

2. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров обязаны уведомлять совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных обществу организаций), а также о факте такого назначения

Не соблюдается критерий 1.

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30 июня 2022 г., было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Несоблюдение указанного критерия имеет временный характер, Общество ожидает, что обстоятельства, послужившие причиной несоблюдения критерия, прекратятся до общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2023 г.

1. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров общества для исполнения ими своих обязанностей, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны обеспечить предоставление соответствующей информации и документов.

2. В обществе реализуется формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов совета директоров

1. В обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть сделано, как правило, не менее чем за пять дней до даты его проведения.

2. В отчетном периоде отсутствующим в месте проведения заседания совета директоров членам совета директоров предоставлялась возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно – посредством конференц- и видео-конференц-связи

По мнению Общества, развитие современных телекоммуникационных средств связи практически устраняет различия в эффективности очных и заочных заседаний Совета директоров. Наиболее важные вопросы, включаемые в повестку дня заседаний Совета директоров, предварительно рассматриваются профильными комитетами Совета директоров и всесторонне обсуждаются членами Совета директоров до голосования, в том числе заочного.

Общество считает, что перенос большого количества заседаний Совета директоров в очный формат не является экономически целесообразным.

С учетом эпидемиологической ситуации, сложившейся в течение последних нескольких лет, и связанных с этим ограничений, очные заседания не являлись для Общества предпочтительными.

В будущем Общество планирует сохранять указанный подход к проведению заседаний и развивать использование современных телекоммуникационных средств связи при планировании заседаний и принятии решений

1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров.

2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по аудиту, в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172 Кодекса.

3. По крайней мере один член комитета по аудиту, являющийся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.

4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал в течение отчетного периода

Частично не соблюдается критерий 1.

Не соблюдается критерий 4.

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30 июня 2022 г., было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

В течение отчетного периода Комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров, действовал в составе, сформированном Советом директоров, избранным Общим собранием акционеров в 2021 г., до 30июня 2022 г. включительно.

Несоблюдение указанных критериев имеет временный характер, Общество ожидает, что обстоятельства, послужившие причиной несоблюдения критериев, прекратятся до общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2023 г.

1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров.

2. Председателем комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем совета директоров.

3. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса, а также условия (события), при наступлении которых комитет по вознаграждениям рассматривает вопрос о пересмотре политики общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников

Частично не соблюдаются критерии 1, 2.

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30 июня 2022 г., было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Комитет по кадрам и вознаграждениям, состоящий исключительно из независимых директоров и возглавляемый директором, который не является председателем совета директоров, действовал в составе, сформированном Советом директоров, избранным Общим собранием акционеров в 2021 г., до 30 июня 2022 г. включительно.

Несоблюдение указанных критериев имеет временный характер, Общество ожидает, что обстоятельства, послужившие причиной несоблюдения критерия, прекратятся до общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2023 г.

Частично не соблюдается критерий 3.

Во внутренних документах Общества не закреплены конкретные условия, при наступлении которых Комитет по вознаграждениям рассматривает вопрос о пересмотре политики Общества по вознаграждению членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников.

Критерий соблюдения данного пункта Отчета еще не нашел отражение в практике корпоративного управления Общества.

Возможность и необходимость внесения во внутренние документы соответствующих изменений планируется рассмотреть до годового общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2024 г.

Вместе с тем Комитет по кадрам и вознаграждениям периодически рассматривал вопросы, связанные с вознаграждением

1. Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комитета), большинство членов которого являются независимыми директорами.

2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по номинациям (или соответствующего комитета с совмещенным функционалом), включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса.

3. В целях формирования совета директоров, наиболее полно отвечающего целям и задачам общества, комитет по номинациям в отчетном периоде самостоятельно или совместно с иными комитетами совета директоров или уполномоченное подразделение общества по взаимодействию с акционерами организовал взаимодействие с акционерами, не ограничиваясь кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров общества

Частично не соблюдается критерий 1.

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30 июня 2022 г., было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Комитет по кадрам и вознаграждениям, состоящий исключительно из независимых директоров, действовал в составе, сформированном Советом директоров, избранным Общим собранием акционеров в 2021 г., до 30 июня 2022 г. включительно.

Несоблюдение указанного критерия имеет временный характер, Общество ожидает, что обстоятельства, послужившие причиной несоблюдения критерия, прекратятся до общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2023 г.

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30 июня 2022 г., было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Несоблюдение указанного принципа имеет временный характер, Общество ожидает, что обстоятельства, послужившие причиной несоблюдения критерия, прекратятся до общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2023 г.

1. Комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по номинациям (или соответствующий комитет с совмещенным функционалом) в отчетном периоде возглавлялись независимыми директорами.

2. Во внутренних документах (политиках) общества предусмотрены положения, в соответствии с которыми лица, не входящие в состав комитета по аудиту, комитета по номинациям (или соответствующий комитет с совмещенным функционалом) и комитета по вознаграждениям, могут посещать заседания комитетов только по приглашению председателя соответствующего комитета

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30 июня 2022 г., было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30 июня 2022 г., было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Несоблюдение указанного принципа имеет временный характер, Общество ожидает, что обстоятельства, послужившие причиной несоблюдения критерия, прекратятся до общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2023 г.

1. Во внутренних документах общества определены процедуры проведения оценки (самооценки) качества работы совета директоров.

2. Оценка (самооценка) качества работы совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, индивидуальную оценку каждого члена совета директоров и совета директоров в целом.

3. Результаты оценки (самооценки) качества работы совета директоров, проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном заседании совета директоров

Процедуры проведения оценки (самооценки) качества работы Совета директоров еще не формализованы во внутренних документах.

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30 июня 2022 г., было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Несоблюдение указанных критериев имеет временный характер, Общество ожидает, что обстоятельства, послужившие причиной несоблюдения критериев, прекратятся до общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2023 г.

1. В обществе принят и раскрыт внутренний документ – положение о корпоративном секретаре.

2. Совет директоров утверждает кандидатуру на должность корпоративного секретаря и прекращает его полномочия, рассматривает вопрос о выплате ему дополнительного вознаграждения.

3. Во внутренних документах общества закреплено право корпоративного секретаря запрашивать, получать документы общества и информацию у органов управления, структурных подразделений и должностных лиц общества

Общество выплачивает фиксированное годовое вознаграждение членам совета директоров. Общество не выплачивает вознаграждение за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров.

Общество не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования в отношении членов совета директоров

1. В отчетном периоде общество выплачивало вознаграждение членам совета директоров в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению.

2. В отчетном периоде обществом в отношении членов совета директоров не применялись формы краткосрочной мотивации, дополнительного материального стимулирования, выплата которого зависит от результатов (показателей) деятельности общества. Выплата вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров не осуществлялась

1. В течение отчетного периода одобренные советом директоров годовые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.

2. В ходе последней проведенной оценки системы вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества совет директоров (комитет по вознаграждениям) удостоверился в том, что в обществе применяется эффективное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения.

3. При определении размера выплачиваемого вознаграждения членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества учитываются риски, которое несет общество, с тем чтобы избежать создания стимулов к принятию чрезмерно рискованных управленческих решений

Совет директоров утвердил долгосрочную Программу мотивации. Цель Программы – мотивация менеджмента на повышение стоимости Компании, основанного на росте EBITDA. Программа включает вознаграждение в виде акций и опционов, предоставляемых ежегодными траншами. Размер вознаграждения зависит от цены акций. Программа рассчитана на пять лет. Ограничений права реализации акций, полученных в рамках Программы, не предусмотрено.

Вместо запрета на реализацию акций (и зависимости права на реализацию достижением показателей) она предусматривает зависимость предоставления акций от достижения определенных показателей и отложенную поставку акций каждого из ежегодных траншей частями в течение трех лет, а также потерю участниками права на получение траншей (частей траншей) в случае увольнения из Компании.

Общество считает такой подход к предоставлению акций в рамках долгосрочной мотивации наиболее целесообразным и планирует его придерживаться в дальнейшем

1. В обществе утверждена антикоррупционная политика.

2. В обществе организован безопасный, конфиденциальный и доступный способ (горячая линия) информирования совета директоров или комитета совета директоров по аудиту о фактах нарушения законодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества

1. В течение отчетного периода совет директоров (комитет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии)) организовал проведение оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля.

2. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел результаты оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества, и сведения о результатах рассмотрения включены в состав годового отчета общества

Не соблюдается критерий 2.

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30 июня 2022 г., было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Несоблюдение указанного критерия имеет временный характер, Общество ожидает, что обстоятельства, послужившие причиной несоблюдения критерия, прекратятся до общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2023 г.

1. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля.

2. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка практики (отдельных практик) корпоративного управления, включая процедуры информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления общества, а также взаимодействия с заинтересованными лицами

1. Советом директоров общества утверждена информационная политика общества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса.

2. В течение отчетного периода совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел вопрос об эффективности информационного взаимодействия общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц и целесообразности (необходимости) пересмотра информационной политики общества

Не соблюдается критерий 2.

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30 июня 2022 г., было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Несоблюдение указанного критерия имеет временный характер, Общество ожидает, что обстоятельства, послужившие причиной несоблюдения критерия, прекратятся до общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2023 г.

1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет.

2. Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов и совета директоров, независимости членов совета и их членстве в комитетах совета директоров (в соответствии с определением Кодекса).

3. В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе

Частично не соблюдается критерий 2.

Общество раскрывает информацию в соответствии с Постановлением Правительства от 12 марта 2022 г. № 351 «Об особенностях раскрытия и предоставления в 2022 году информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг», и особенностях раскрытия инсайдерской информации в соответствии с требованиями Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» начиная с 30 июня 2022 г.

Несоблюдение указанного критерия имеет временный характер, Общество ожидает, что обстоятельства, послужившие причиной несоблюдения критерия, прекратятся до общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2023 г.

1. В обществе определена процедура, обеспечивающая координацию работы всех структурных подразделений и работников общества, связанных с раскрытием информации или деятельность которых может привести к необходимости раскрытия информации.

2. В случае если ценные бумаги общества обращаются на иностранных организованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской Федерации и на таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в течение отчетного года.

3. Если иностранные акционеры владеют существенным количеством акций общества, то в течение отчетного года раскрытие информации осуществлялось не только на русском, но также на одном из наиболее распространенных иностранных языков

1. В информационной политике общества определены подходы к раскрытию сведений об иных событиях (действиях), оказывающих существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг, раскрытие сведений о которых не предусмотрено законодательством.

2. Общество раскрывает информацию о структуре капитала общества в соответствии с рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет.

3. Общество раскрывает информацию о подконтрольных организациях, имеющих для него существенное значение, в том числе о ключевых направлениях их деятельности, о механизмах, обеспечивающих подотчетность подконтрольных организаций, полномочиях совета директоров общества в отношении определения стратегии и оценки результатов деятельности подконтрольных организаций.

4. Общество раскрывает нефинансовый отчет – отчет об устойчивом развитии, экологический отчет, отчет о корпоративной социальной ответственности или иной отчет, содержащий нефинансовую информацию, в том числе о факторах, связанных с окружающей средой (в том числе экологические факторы и факторы, связанные с изменением климата), обществом (социальные факторы) и корпоративным управлением, за исключением отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и годового отчета акционерного общества

Частично не соблюдается критерий 2.

Обязанность по раскрытию информации, в том числе в форме отчетов эмитента (ежеквартальных отчетов эмитента), распространяется на Общество с 2006 г., при этом Общество в рамках соблюдения законодательства о раскрытии информации раскрывает полученную информацию о количестве акционеров Общества, сведения о количестве голосующих акций с разбивкой по категориям (типам) акций, а также о количестве акций, находящихся в распоряжении Общества и подконтрольных ему юридических лиц, сведения о лицах, которые прямо или косвенно владеют акциями и (или) распоряжаются голосами по акциям, составляющим пять и более процентов уставного капитала или обыкновенных акций Общества, и иную, требуемую применимым законодательством информацию, в форме сообщений о существенных фактах и в составе годовых, ежеквартальных отчетов (отчетов эмитента) и списков аффилированных лиц, которые раскрываются на сайте в сети интернет.

Вместе с тем Обществом не определена процедура раскрытия отдельной дополнительной информации о структуре капитала Общества, определенной рекомендацией 290 Кодекса, а именно: заявления исполнительных органов Общества об отсутствии в Обществе сведений о существовании долей владения акциями, превышающих пять процентов, помимо уже раскрытых Обществом. Возможность и необходимость внесения данных положений во внутренние документы и практику корпоративного управления Общества планируется рассмотреть до годового Общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2023 г.

Несмотря на то, что информация об отсутствии у Общества указанных выше сведений не раскрывается в виде заявления исполнительных органов, это не приводит к сокрытию какой-либо информации в отношении сведений о структуре капитала Общества в соответствии с рекомендацией 290 Кодекса. Общество избегает формального подхода в отношении раскрытия существенных сведений о своей деятельности

1. Годовой отчет общества содержит информацию о результатах оценки комитетом по аудиту эффективности процесса проведения внешнего и внутреннего аудита.

2. Годовой отчет общества содержит сведения о политике общества в области охраны окружающей среды, социальной политике общества

Не соблюдается критерий 1.

Ввиду обострения в отчетном году геополитической напряженности, введения и дальнейшего расширения рядом стран санкционных мер в отношении Российской Федерации и бизнеса на территории страны Общество, как многие другие предприятия, оказалось в ситуации неопределенности, в которой многие корпоративные процедуры не удалось реализовать, исходя из намеченного плана работы на 2022 г.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит», назначенное на 30 июня 2022 г., было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, в связи с чем в соответствии со ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров ПАО «Магнит» прекратились, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Несоблюдение указанного критерия имеет временный характер, Общество ожидает, что обстоятельства, послужившие причиной несоблюдения критерия, прекратятся до общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2023 г.

1. В информационной политике (внутренних документах, определяющих информационную политику) общества определен необременительный порядок предоставления по запросам акционеров доступа к информации и документам общества.

2. В информационной политике (внутренних документах, определяющих информационную политику) содержатся положения, предусматривающие, что в случае поступления запроса акционера о предоставлении информации о подконтрольных обществу организациях общество предпринимает необходимые усилия для получения такой информации у соответствующих подконтрольных обществу организаций

Не соблюдается критерий 2.

Данная рекомендация Кодекса корпоративного управления прямо не закреплена в информационной политике Общества.

В Обществе принято Положение об информационной политике, которое, помимо прочего, учитывает рекомендации Кодекса корпоративного управления.

На практике Общество предоставляет информацию о деятельности Общества по запросам акционеров, предпринимает необходимые усилия для получения информации у соответствующих подконтрольных Обществу организаций, а также дополнительно к информации, требования о раскрытии которой предусмотрены действующим законодательством, Общество по собственной инициативе раскрывает большой объем сведений в отношении подконтрольных юридических лиц, имеющих существенное значение для Общества. На практике доступ информации о деятельности Общества необременителен.

Общество находит такой подход наиболее целесообразным и планирует его придерживаться в дальнейшем

1. В течение отчетного периода общество не отказывало в удовлетворении запросов акционеров о предоставлении информации либо такие отказы были обоснованными.

2. В случаях, определенных информационной политикой общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности

При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, обеспечиваются равные условия для всех акционеров общества, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, – дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества.

При этом общество руководствуется не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в Кодексе

1. Уставом общества с учетом особенностей его деятельности к компетенции совета директоров отнесено одобрение, помимо предусмотренных законодательством, иных сделок, имеющих существенное значение для общества.

2. В течение отчетного периода все существенные корпоративные действия проходили процедуру одобрения до их осуществления

1. Во внутренних документах общества определены случаи и порядок привлечения оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью.

2. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества.

3. При отсутствии формальной заинтересованности члена совета директоров, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, в сделках общества, но при наличии конфликта интересов или иной их фактической заинтересованности, внутренними документами общества предусмотрено, что такие лица не принимают участия в голосовании по вопросу одобрения такой сделки

Частично не соблюдаются критерии 1 и 2.

Внутренние документы Общества предусматривают процедуру привлечения специалистов для получения профессиональной консультации специалиста по вопросам, рассматриваемым на заседаниях Совета директоров без уточнения цели привлечения такого специалиста.

Действующее законодательство предусматривает случаи обязательного привлечения независимого оценщика. Более того, действующее законодательство не исключает возможность привлечения оценщика в любом из указанных случаев (определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью, или оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества).

Возможность и необходимость приведения внутренних документов Общества в соответствие с рекомендацией Кодекса планируется рассмотреть до годового общего собрания акционеров, которое будет проведено по итогам 2024 г.